2023年3月1日，中國茶葉股份有限公司(下稱“中國茶葉”)再更新主板IPO招股書獲上交所受理，本次擬募資11.4億元。
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圖片來源：上交所官網
中國茶葉定位于全品類、一體化運營的品牌消費品公司，主營業(yè)務為各類茶葉及相關制品的研發(fā)、生產和銷售。公司創(chuàng)造了暢銷海內外的“中茶”核心品牌及“海堤”“猴王牌”“蝴蝶牌”“百年木倉”“龍冠”等子品牌，主要產品包括烏龍茶、普洱茶、花茶、紅茶、六堡茶、白茶、安化黑茶、綠茶及相關制品等。公司自設立以來，始終致力于各類茶葉及相關制品的研發(fā)、生產和銷售。
圖片來源：公司招股書
財務數(shù)據(jù)顯示，公司2019年、2020年、2021年、2022年前6月營收分別為16.34億元、18.93億元、24.34億元、14.23億元;同期對應的歸母凈利潤分別為1.66億元、2.39億元、2.84億元、1.98億元。
結合公司自身規(guī)模、經營情況、盈利情況等因素綜合考量，公司本次發(fā)行選擇適用《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.2條中的第一項上市標準：“最近3年凈利潤均為正，且最近3年凈利潤累計不低于1.5億元，最近一年凈利潤不低于6000萬元，最近3年經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于1億元或營業(yè)收入累計不低于10億元”。
發(fā)行人2019年、2020年、2021年和2022年1-6月歸屬于母公司股東的凈利潤(以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據(jù))分別為14,420.10萬元、21,955.76萬元、26,804.43萬元和19,222.43萬元，最近三年凈利潤均為正數(shù)，且最近3年凈利潤累計不低于1.5億元，最近一年凈利潤不低于6,000萬元;發(fā)行人2019年、2020年、2021年和2022年1-6月的營業(yè)收入分別為163,380.47萬元、189,321.66萬元、243,384.65萬元和142,282.18萬元，最近3年營業(yè)收入累計不低于10億元。因此，公司符合所選上述上市標準。
本次擬募資用于云南普洱茶產能建設項目、營銷網絡及品牌建設項目、補充流動資金項目。
值得關注的是，2020年11月27日，證監(jiān)會披露中國茶葉股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件的反饋意見。
報告期內及期后發(fā)行人發(fā)生多起資產收購、剝離事項。證監(jiān)會要求發(fā)行人：(1)逐項披露各項交易的交易對手方，交易金額的定價依據(jù)，是否備案，資產重組的過程及方式、審計和評估情況，目前的資產、業(yè)務狀況及與發(fā)行人業(yè)務的相關性，報告期內主要財務數(shù)據(jù)(總資產、凈資產、收入、凈利潤);(2)補充說明發(fā)行人兩次向自然人陳福恩轉讓永春瑞茗股權并退出的原因，兩次轉讓價格、定價的依據(jù)是否存在差異，股權轉讓的損益情況;(3)招股說明書顯示，梧州茶葉的主營業(yè)務為資產出租，請補充說明收購梧州茶葉100%的原因，其股權評估增值較高的原因及合理性，說明相關會計處理及對財務報表的影響;(4)說明關聯(lián)企業(yè)設立以來的生產經營情況、財務狀況、存續(xù)期間是否合法經營，關聯(lián)方與發(fā)行人在業(yè)務、資產、技術、營銷網絡等方面的關系，轉讓后從事的業(yè)務與發(fā)行人的主營業(yè)務之間的關系、轉讓后管理人員和生產人員的工作去向，與發(fā)行人是否重疊;(5)說明報告期是否存在關聯(lián)方為發(fā)行人承擔成本或費用、資金往來的情形。請保薦機構、申報會計師進行核查并發(fā)表意見。
根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人自2017年1月1日以來發(fā)生多起資產收購及剝離。證監(jiān)會要求發(fā)行人：(1)逐一披露發(fā)行人報告期內收購、剝離或無償轉讓股權的原因、合理性、合法性、必要性，程序是否合規(guī)，定價是否公允，是否存在影響公允價值確定的隱藏性條款，相關款項支付方式目前是否已經支付完畢;(2)結合相關財務數(shù)據(jù)，說明報告期內收購及剝離事項對發(fā)行人資產總額、資產凈額、營業(yè)收入和利潤總額等財務指標的具體影響，是否符合《證券期貨法律適用意見第3號》及《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》(2020年6月修訂)的相關規(guī)定;(3)披露是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排;(4)中茶鳳慶于2018年12月成立，發(fā)行人于2019年3月收購中茶鳳慶51%股權，請補充說明中茶鳳慶成立后一個月即啟動收購的背景、原因、目的和合理性，報告期內中茶鳳慶的主要資產和主要財務數(shù)據(jù)(總資產、凈資產、收入、凈利潤);(5)梧州茶葉的主營業(yè)務為資產出租，要求補充說明收購梧州茶葉100%的原因及未來業(yè)務發(fā)展規(guī)劃。要求保薦機構和發(fā)行人律師充分關注發(fā)行人業(yè)務重組的合理性、資產的交付和過戶情況、交易當事人的承諾情況、盈利預測或業(yè)績對賭情況、人員整合、公司治理運行情況、重組業(yè)務的最新發(fā)展狀況等，對上述問題進行核查并發(fā)表意見。
發(fā)行人茶葉原料采購的來源包括自有基地及外購，公司通過全產業(yè)鏈管控及“公司+供應商+農戶”運營模式控制優(yōu)質茶葉資源。證監(jiān)會要求發(fā)行人：(1)補充披露發(fā)行人的主要采購模式、報告期各期毛茶、精制茶和新鮮茶葉的采購金額、采購渠道及占比，各類原材料的主要供應商是否發(fā)生重大變動，是否通過供應商控制茶園;(2)列示報告期各期供應商的區(qū)域分布情況及供應商家數(shù)、采購金額區(qū)間分布情況，分析報告期各期數(shù)量變化的原因;(3)補充披露自有基地的地域分布、茶葉品種、管理方式與用工方式、自有基地相關資產類別、取得方式、原值、折舊等情況;(4)發(fā)行人自有茶園規(guī)模有限，請補充說明保證原材料穩(wěn)定供應的具體安排，發(fā)行人原料管理方式與同行業(yè)公司是否存在較大差異;(5)補充披露披露與供應商、農戶的結算方式、報告期內各年現(xiàn)金交易金額及占比。
